注冊制下退市知識問答（5）|退市指標優化

編者按：上市公司退市制度是資本市場的重要基礎性制度，一個健康發展的資本市場必然同時要求暢通的入口關和出口關。深化退市制度改革，是注冊制改革的內在要求，也是完善“有進有出、優勝劣汰”市場生態的重要路徑，是化解上市公司存量風險、對嚴重失信主體保持“零容忍”的重要制度安排，對進一步提高上市公司質量，促進資本市場良性循環，保護投資者合法權益具有重要作用。

為幫助投資者更好理解“退市新規”，資本市場學院特別推出注冊制下退市知識問答，第5期介紹上交所財務類強制退市相關內容。

一、用組合類財務指標替代單一財務指標主要是有哪些考慮？

本次退市改革前，原來的凈利潤指標在退市實踐中曾發揮了重要作用，上市公司要為投資者創造收益是市場的重要導向，一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的凈利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。本次改革在總結實踐經驗的基礎上，新增扣非凈利潤加營業收入的組合類財務指標，通過多維刻畫，將持續虧損且收入規模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續經營能力更加精準。同時，明確凈利潤取扣除非經常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產等盈余管理手段規避退市的問題。本次改革后，那些長期沒有主業、持續依靠政府補貼或出售資產保殼的公司將面臨股票退市風險；而主業正常但尚未開始盈利的科技企業，或因行業周期原因暫時虧損的企業將不會再面臨股票退市風險。事實上，本所科創板前期的試點改革中已經采納了本次新增的組合類財務指標，本次改革實際上是對前期改革經驗的復制和推廣。

二、退市規則通過怎樣的制度安排來防止上市公司通過虛構收入規避退市？

退市新規中增加了“扣非凈利潤＋營業收入”的組合指標，這個組合指標指向的是沒有持續經營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排。一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營收入扣除事項是否符合規定及扣除后的營業收人金額是否準確出具專項核查意見。三是公司未按規定扣除相關收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業收入決定是否對公司實施退市風險警示。

三、退市新規下，因財務類指標被實施退市風險警示的公司，第二年財務指標和審計意見類型指標交叉適用，主要是有哪些考慮？

以往退市實踐中，上市公司在連續兩年虧損或凈資產為負值被實施退市風險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現“報表式”盈利。即使年審會計師事務所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》中關于嚴厲打擊惡意規避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標納入財務類退市類型，并和其他財務指標交叉適用，進一步嚴格退市執行。例如，上市公司如第一年觸及凈資產為負、凈利潤和營業收入的組合指標或審計意見類型任一指標，其股票被實施退市風險警示，第二年如依靠造假規避了凈資產、凈利潤和營業收人的組合指標之一的，但只要年報被出具保留意見、無法表示意見或否定意見，其股票將直接終止上市，徹底堵住規避空間。

資料來源：上交所投教